当社は、コンプライアンスの実践やリスク・マネジメントの強化を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、別途定める「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、ポーカー チップグループ（当社およびグループ会社）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。

取締役会は、独立社外取締役３分の１以上を含む、合計10名以内で構成し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行っています。選任にあたっては、企業経営の経験を最も重視するとともに、異なる専門分野やバックグラウンドを組み合わせることにより、取締役会全体としての知識・能力・経験のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含 む多様性、更に員数を適正規模とすること等を総合的に考慮し、取締役の選任を実施します。

経営会議は、代表取締役社長以下の執行役員を主要メンバーとして構成し、当社の経営に関する重要案件などについて審議しています。また、連結経営会議では、経営方針や事業戦略について相互に意見交換を行い、連結経営の強化を図っています。

監査役会は、独立社外監査役2名以上を含む4名以内の監査役で構成し、財務・会計に関する適切な知見を有しています。監査役は、取締役会の決議事項や報告事項の審議過程を把握し、その職務執行の監査を行います。また、会計監査人・内部監査部との間で監査計画・監査状況について意見交換を行い、相互に連携を図っています。

会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任し、当社より経営情報を正しく提供するなど、公正不偏な会計監査を受けています。

他部門から独立した内部監査部は、会社の内部管理体制などの適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、取締役会などへの監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保しています。

指名委員会は、取締役会長、代表取締役社長、代表取締役、取締役の選任・解任に係る事項、ならびに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に係る事項、役付執行役員および執行役員の選任・解任に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。

報酬委員会は、取締役会長、取締役社長、代表取締役、取締役、役付執行役員および執行役員の報酬に係る事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。

当社は、取締役会の機能の向上を図るため、その実効性について毎年分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。2023年度は取締役会および監査役会の構成メンバーが大きく入れ替わったことから、定量的な評価結果を得られる38項目の質問票による取締役会の実効性評価を採用することが有効と考え、評価方法は質問票による5段階評価と意見要望等を自由に記述する方式を併用しました。
上記の2023年度の実効性評価の結果、取締役会全体の実効性が適切に確保されていることを確認しました。一方、重要な経営課題への審議を充実すべく、報告よりも議論に時間を割く等、取締役会の運営をより向上させる取組みが必要との意見がありました。2023年度の評価と審議の結果を踏まえて、2024年度の取締役会では、運営方法の改善を進めるとともに、中長期経営計画の進捗、資本コストや株価を意識した経営および 技術立社の再興等のテーマを中心に審議を一層深め、また、引き続き、サステナビリティ経営の推進に関する議論も充実させてまいります。

当社は、企業理念体系を内部統制の基本コンセプトにおき、内部統制の一層の向上を目指します。「ポーカー チップグループ企業行動憲章」に則り、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、国内外の法律、社会的規範およびその精神の遵守に努めます。代表取締役社長または代表取締役社長が指名した取締役または執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、部門横断的にコンプライアンス体制の整備および維持運営を担うコンプライアンス部会を下部組織として設置します。「ポーカー チップグループ企業行動憲章」およびこれに基づく「ポーカー チップグループ行動規範」に従い、ポーカー チップにおけるコンプライアンスの徹底を図るとともに、ポーカー チップグループ会社におけるコンプライアンスの徹底を支援します。
内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査部が、コンプライアンスやリスク管理体制を含むポーカー チップおよびポーカー チップグループ会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議および取締役会への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保します。
「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価および公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、代表取締役の責任の下、「内部統制報告書」を作成し提出します。

当社は、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それらの目的に加えて、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。

保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有します。純投資目的以外の株式の保有については、取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄か否かを精査し、保有意義を検証しています。
2024年5月17日の取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額を資本合計の10%未満とすることを基準とし、保有意義の薄れた株式や保有額の過大な株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で、段階的に縮減することとしました。